独立董事2021年度述职报告

 

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定和要求，作为中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将我们2021年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现有独立董事3人，占董事会人数三分之一，人员构成符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。3名独立董事的基本情况如下：

薛爱国，男，1965年1月出生，硕士学位，教授级高级会计师，中国注册会计师、注册造价工程师、注册资产评估师，现任福建省新的社会阶层人士联谊会会长、公司独立董事；兼任福建海峡银行股份有限公司独立董事、福建省政协委员、福建省政协经济委员会副主任、福州市人大代表等。

洪波，男，1959年11月出生，中共党员，中国政法大学法学学士、本科，厦门大学世界经济研究生、硕士，一级律师，现任福建新世通律师事务所首席合伙人、公司独立董事；兼任福建省律师协会名誉会长、十三届全国人大代表、最高人民法院特约监督员、最高人民检察院特约监督员、公安部党风政风警风监督员、福建省高级人民法院监督员、福建省公安厅特邀监督员、福州仲裁委员会委员及仲裁员、厦门仲裁委员会仲裁员等及福建雪人股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、锐捷网络股份有限公司独立董事。

温步瀛，男，1967年10月出生, 教授,博士，现任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系教授、公司独立董事；兼任福建省电机工程学会常务理事、学术委员会主任及福建福能股份有限公司、福建闽东电力股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们具备《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2021年度，公司共召开10次董事会和2次股东大会，我们按要求出席相关会议，未有无故缺席的情况发生。对需要提请董事会审议的议案，我们会前认真审阅会议材料，主动获取有关信息，详细了解议案背景，以谨慎的态度行使表决权。在疫情反复期间，我们克服困难，通过“易董平台”视频会议系统参加会议，运用“易董电子签名”进行通讯表决。报告期内，我们对董事会所议各项议案均投赞成票，没有反对和弃权的情况。

出席会议具体情况如下：

独立董事 姓名	参加董事会情况					参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式 参加次数	委托出席次数	缺席 次数	出席股东大会的次数
薛爱国	10	10	4	0	0	2
洪  波	10	10	4	0	0	2
温步瀛	10	10	4	0	0	2

（二）参加董事会各专门委员会工作情况

报告期，我们积极参加董事会各专门委员会工作，严格按照各专门委员会工作细则对分属领域的事项进行审议，充分发挥自身的专业优势，提出意见和建议，为董事会的科学高效决策以及依法规范运作提供了帮助。

（三）现场调研及公司配合情况

报告期，我们赴公司所属平潭青峰风电场进行现场调研，实地了解风电机组运行、周边植被恢复、安全风险防控等情况，并与公司管理层进行沟通交流，深入了解公司生产经营情况。在我们履职过程中，公司给予了积极有效的配合，公司每月向独立董事报送发电量等相关经营数据和其他重要经营信息，保障了独立董事的知情权，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持，确保我们充分行使独立董事的权利。

三、重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，我们对公司2021年度日常关联交易预计情况进行了事前认可并发表独立意见，认为日常关联交易为公司正常生产经营的需要，遵循了“公开、公平、公正”的原则，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司也不会对关联方形成依赖；我们还对调整福建莆田闽投海上风电有限公司托管协议支付条款事项进行审核并发表独立意见，认为此事项是为了及时结算托管费用，有利于维护上市公司利益。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事均回避了表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

（二）对外担保及资金占用情况

我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，公司在报告期内严格遵守中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保的有关规定和要求，不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，也没有为控股股东及其他关联方提供担保。公司委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中闽能源控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，并按有关规定进行披露。

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

（四）董事、高级管理人员选聘以及薪酬情况

报告期内，董事、高级管理人员的提名、聘任程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬按照《公司高级管理人员薪酬管理办法》、《公司高级管理人员经营业绩考核办法》等制度规定执行，披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

（五）业绩预告情况

报告期内，公司披露了《2020年年度业绩预增公告》和《2021年上半年业绩预增公告》，积极履行信息披露义务，业绩预告的发布符合相关法律法规的规定，与公司实际披露的定期报告不存在较大差异。

（六）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》和《公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》等有关规定以及公司目前的实际情况，该事项的审议及表决程序合法有效，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东严格履行已做出的承诺，不存在违反承诺的情况，也不存在超过期限而未履行承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

报告期内，公司在上海交易所网站及指定媒体共披露定期报告4份、临时公告62份。我们对公司信息披露的执行情况进行了监督，认为公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露了相关公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制执行情况

报告期内，我们对公司内部控制工作情况进行充分了解，我们认为公司具备比较合理和有效的内部控制系统，对实现公司内部控制目标提供了合理的保障，并且公司能够客观分析自身内控制度的现状，及时进行完善，满足和适应了经营和发展需要；公司内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在重大和重要缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会及下属专门委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》及各自的工作细则的规定和要求积极开展工作，认真履行职责，会议召集、召开程序等符合相关要求。

四、总体评价和建议

我们认为，2021年度，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范，切实发挥了决策核心作用；公司经理层积极应对复杂多变的外部环境，在董事会的领导下，圆满完成了年度各项经营目标和工作任务。作为公司独立董事，我们严格按照上市公司相关要求，忠实勤勉地履行职责，积极与董事会、监事会、经理层之间进行有效沟通，深入了解公司经营状况，密切关注公司重大事项，运用自身专业知识，为公司决策提供意见和建议，较好地履行了独立董事的工作职责。

    2022年，我们将继续认真履职，切实担负起作为独立董事应尽的职责，持续关注公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内控规范实施，为进一步提高公司治理水平，助推公司高质量发展，切实维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益而发挥我们应有的作用。