原《公司章程》条款

修订后《公司章程》条款

修订说明

第一章  总则

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一条

修改

第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经福建省人民政府闽政体股[1998]06号文批准，由福建省轻纺（控股）有限责任公司独家发起，以募集方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记后，取得法人资格，受国家法律、法规保护。

第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经福建省人民政府闽政体股[1998]06号文批准，由福建省轻纺（控股）有限责任公司独家发起，以募集方式设立；在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000158150236X。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二条

修改

第三条  公司于1998年4月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于1998年6月2日在上海证券交易所上市；公司于2000年8月1日经中国证券监督管理委员会批准，以10:3比例向全体股东实施配股，社会公众股股东配售2100万股，新增配售的社会公众股于2000年11月14日上市流通；2008年3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]145号文件批复，向特定投资者非公开发行股票17500万股，分别于2009年3月27日和2011年3月28日上市流通；2015年4月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]628号《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司重大资产置换及发行股份购买资产发行股份18270.9905万股，募集配套资金非公开发行股份9533.5365万股；2019年12月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2663号《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行股份和可转换公司债券购买资产，其中发行股份68983.7758万股。

    第三条  公司于1998年4月27日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于1998年6月2日在上海证券交易所上市；公司于2000年8月1日经中国证券监督管理委员会批准，以10:3比例向全体股东实施配股，社会公众股股东配售2100万股，新增配售的社会公众股于2000年11月14日上市流通；2008年3月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]145号文件批复，向特定投资者非公开发行股票17500万股，分别于2009年3月27日和2011年3月28日上市流通；2015年4月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]628号《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司重大资产置换及发行股份购买资产发行股份18270.9905万股，募集配套资金非公开发行股份9533.5365万股；2019年12月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2663号《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行68983.7758万股股票及200万张可转换公司债券购买资产并募集配套资金向6名特定对象发行560万张可转换公司债券，购买资产发行的200万张可转换公司债券和募集配套资金发行的560万张可转换公司债券全部转股后，新增股份21369.3155万股。

公司2019重大资产重组实施完成，发行股份及发行的可转换公司债券全部转股后，公司总股本增加。

    第六条  公司注册资本为人民币168930.2988万元。

    第六条  公司注册资本为人民币190299.6143万元。

公司2019重大资产重组实施完成，发行股份及发行的可转换公司债券全部转股后，公司总股本增加，注册资本相应增加。

    第七条  公司经营时间为50年。

    第七条  公司营业期限为50年。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七条

修改

第九条  根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第九条  根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试

行）》第十一条修改

第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第十条

修改

第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：

    依法经营，重合同守信用。

    采用高新技术和设备加快技术改造，强化科学管理，提高集约经营水平。

    艰苦奋斗，奋发向上，建立高素质的职工队伍，以最佳的资源配置，生产一流的产品，提供优质的服务，开拓国内外市场，促进公司稳健发展，获取最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得满意的投资收益，全心全意推动社会经济、文化的繁荣和人类的文明进步。

    第十三条  公司的经营宗旨：

    紧跟国家清洁能源发展政策，秉承“效益优先、风险可控、创新驱动”的经营理念，积极发展清洁能源主业，努力把公司建成资产质量优良、成长性良好、品牌效应显著的“一流清洁能源企业”，持续向社会提供优质的绿色能源，为国家节能减排做出积极贡献，为股东持续创造价值。

根据公司目前实际情况修改

第三章  股份

第一节  股份发行

第十九条  公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

第十九条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第十八条修改

第二十条  公司经批准发行的普通股总数为168930.2988万股，成立时发起人为福建省轻纺（控股）有限责任公司。2013年5月30日经国务院国有资产管理委员会国资委国资产权（2013）327号批复，同意福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的公司28611.511万股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司，2013年7月2日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]858号文核准豁免福建省投资开发集团有限责任公司要约收购义务，并于2013年8月 1日完成股份过户登记手续。2015年4月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]628号《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司重大资产置换及发行股份购买资产发行股份18270.9905万股，募集配套资金非公开发行股份9533.5365万股。2019年12月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2663号《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行股份68983.7758万股。

第二十条  公司经批准发行的普通股总数为168930.2988万股，成立时发起人为福建省轻纺（控股）有限责任公司。2013年5月30日经国务院国有资产管理委员会国资委国资产权（2013）327号批复，同意福建省轻纺（控股）有限责任公司将持有的公司28611.511万股股份无偿划转给福建省投资开发集团有限责任公司，2013年7月2日经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]858号文核准豁免福建省投资开发集团有限责任公司要约收购义务，并于2013年8月 1日完成股份过户登记手续。2015年4月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]628号《关于核准福建省南纸股份有限公司重大资产重组及向福建省投资开发集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司重大资产置换及发行股份购买资产发行股份18270.9905万股，募集配套资金非公开发行股份9533.5365万股。2019年12月4日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2663号《关于核准中闽能源股份有限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》，公司发行股份68983.7758万股。

原内容与第三条有所重复，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第十九条修改

第二十一条  公司总股本为168930.2988万股，公司的股本结构为普通股168930.2988万股。

第二十一条  公司股份总数为190299.6143万股，全部为普通股。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十条修改

第二节  股份增减和回购

第二十四条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十三条修改

第二十五条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；  

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；  

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十四条修改

第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十五条修改

第二十七条  公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条  公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十六条修改

第三节  股份转让

第三十条  董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易起1年内不得转让；离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条   发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第二十九条修改

第三十一条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条  公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十条修改

第四章  股东和股东大会

第一节  股东

第三十二条  公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条  股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十四条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十二条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十一条修改，原《公司章程》第三十二条、第三十三条和第三十四条整合为一条。

第三十五条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十三条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十二条修改

第三十六条  公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条  公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十三条修改，删除部分内容与原《公司章程》第三十七条（修订后《公司章程》第三十五条）重复。

第四十一条  公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条  公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第三十八条修改，标注部分位置移动，内容不变。

第四十三条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

……

第四十一条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

……

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十条修改

第四十四条  本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

删除

删除原《公司章程》第四十四条，修订后《公司章程》第二百三十二条已增加释义条款，含控股股东的释义。

第二节  股东大会

第二节  股东大会的一般规定

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》，章节名称修改。

第四十五条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十一条修改，同时引用条款序号变化。

第四十六条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；　

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；　

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十二条修改，增加一种情形，项序号同时修改。

第四十七条  股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

第四十四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十三条修改

第五十二条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足六人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条  有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十四条修改

第五十三条  临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条  本公司召开股东大会的地点为：本公司（含子公司）住所地、办公地或股东大会会议通知中指定的其他地点。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

原《公司章程》第五十三条内容为《上市公司章程指引》（1997版），《上市公司章程指引（2022年修订）》已删除，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十五条改为股东大会地点。

第三节  股东大会的召集

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》新增一个章节，原《公司章程》第二节的第

五十五条至第六十条划入此章节，并修改部分条款。

第五十七条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条  单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十九条修改

第五十八条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条修改

第五十九条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十一条修改

第三节  股东大会提案

第四节  股东大会的提案与通知

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》章节名称修改，原《公司章程》第二节第六十三、第六十四条、第四节第八十三条第二款移入此章节，并修改部分条款。

第六十一条  公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

删除

原《公司章程》第六十一条与第七十三条（修订后《公司章程》第五十五条）重复

第七十四条  股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十四条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十三条修改

第七十三条  公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条  公司召开股东大会、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

引用条款序号修改

第六十三条  公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

第五十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十五条修改

第六十四条  股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十七条  股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十六条修改

第八十三条  ……

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

……

第五十八条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十七条修改，原《公司章程》第八十三条第二款移至此处。

第五十九条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十八条，增加一条。

第五节  股东大会的召开

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》新增一个章节，原《公司章程》第二节的第六十二条、第六十五条至第七十一条及第四节第九十二条至第九十四条划入此章节，并修改部分条款。

第六十条  本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十九条，增加一条。

第六十五条  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十一条  股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十条修改

第六十六条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第六十二条  个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十一条修改

第六十七条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十二条修改

第六十四条  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十三条修改，原《公司章程》第六十七条第二款单独作为一条

第六十八条  投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十五条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十四条修改

第六十九条  出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十五条修改

第七十条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六十七条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十六条规定，原《公司章程》第七十条移入此处，内容不变。

第六十八条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十七条，新增一条。

第六十二条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。

第六十九条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长 (公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的1名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主持人,继续开会。

根据《公司章程》的规定，公司只设一位副董事长。

第七十条  公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第六十九条，新增一条。

第七十一条  在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十条，新增一条。

第九十二条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会，和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十二条  董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十一条修改

第七十三条  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十二条，新增一条。

第九十三条  股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十三条修改

第九十四条  股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司的档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限十年。

第七十五条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十四条修改

第七十一条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十六条  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十五条移入此处，内容不变。

第七十二条  董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

第七十五条  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。

第七十六条  董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第七十七条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

删除

《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容

第四节  股东大会决议

第六节  股东大会的表决和决议

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》章节名称修改

第七十九条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十六条修改

第八十条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条  下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十七条修改

第八十一条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十八条修改

第七十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十一条  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条修改，原《公司章程》的第五十一条、第七十八条合并移至此处并修改。

第四十八条  公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；

（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

（六）公司股权激励计划；

（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（八）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（九）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第四十九条  具有第四十八条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。

删除

中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》已废止，原《公司章程》第四十八条、第四十九条删除。

第五十条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第八十一条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

原《公司章程》第五十条移至此处

第九十一条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东应在股东大会召开二个工作日以前，向董事会书面表示不参与有关关联交易事项的表决；如该关联股东未做出上述表示，在股东大会表决前，其他股东可以提案方式要求该关联股东放弃有关关联交易事项的表决，该股东是否属于关联股东及参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会记录应写明该名股东不参与关联交易事项表决的原因。

第八十二条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

关联股东应在股东大会召开二个工作日以前，向董事会书面表示不参与有关关联交易事项的表决；如该关联股东未做出上述表示，在股东大会表决前，其他股东可以提案方式要求该关联股东放弃有关关联交易事项的表决，该股东是否属于关联股东及参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会记录应写明该名股东不参与关联交易事项表决的原因。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十条修改

第八十二条  非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十一条修改

第八十三条  董事、监事（由职工代表担任的监事除外）候选人可以由公司上一届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名，并以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会在审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，并采取累积投票制进行表决。股东在投票选举董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事、监事候选人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。股东大会根据董事、监事候选人所获投票权从高到低依次确定董事、监事人选。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第八十四条  董事、监事（由职工代表担任的监事除外）候选人可以由公司上一届董事会、监事会协商提名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名，并以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股东大会在审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，并采取累积投票制进行表决。股东在投票选举董事、监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事、监事候选人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会根据董事、监事候选人所获投票权从高到低依次确定董事、监事人选。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十二条修改，删除内容移至修订后《公司章程》第五十八条。

第八十五条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十三条，增加一条。

第八十六条  股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十四条，增加一条。

第八十四条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十六条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条  股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条  股东大会采取记名方式投票表决。

第八十九条  股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十五条至第八十七条，原《公司章程》第八十七条位置变化，内容均不变。

第九十一条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十九条，增加一条。

第八十九条  会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

删除

与原《公司章程》第八十六条第一款内容重复

第九十条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十三条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十条修改

第九十四条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十一条修改

第九十五条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十二条修改

第九十六条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十四条修改

第九十五条  对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

删除

《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容。

第六章  董事会

第一节  董事

第一百零三条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

删除

《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容，且部门内容与原《公司章程》第一百零四条（修订后《公司章程》第一百零四条）重复。

第一百零四条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百零四条  公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十五条修改

第一百零五条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零五条  董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不设职工代表担任的董事。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第九十六条规定，公司章程应明确本公司董事会是否可以由职工代表担任董事，以及职工代表担任董事的名额。

第一百一十条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时，该董事应当在董事会召开一个工作日以前向董事会自行申请回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。如该董事未申请回避，在董事会表决前其他董事有权向董事会要求其回避，该董事是否回避的决定由出席董事会的董事或董事的授权代表过半数作出。该董事应计入参加会议的法定人数，但不计入出席会议的董事表决总数之内。董事会会议记录应写明该名董事不投票表决的原因。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第一百一十一条  如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百一十四条  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

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《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容。

第一百一十五条  董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的1年之内仍然有效，并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零一条修改

第一百零八条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十一条  未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零二条、第一百零三条，条款位置变化，内容不变。

第一百一十六条  任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条  公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十八条  本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

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《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容

第一百一十三条  独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零四条，增加一条。

第二节  独立董事

第一百二十五条  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百二十条  独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

与原《公司章程》第一百一十二条（修订后《公司章程》第一百零八条）规定统一

第一百二十六条  独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百三十四条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十一条  独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程第一百二十九条规定的人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修订后《公司章程》条款序号变化，引用条款序号修改，其他内容不变。

第一百二十八条　独立董事除履行本章程第一百二十七条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　（一）提名、任免董事；
　　（二）聘任或解聘高级管理人员；
　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；
　　（五）重大资产重组；

（六）股权激励计划；

（七）变更募集资金投资项目；

（八）公司对外担保情况；

（九）公司利润分配方案；

（十）公司股东回报规划；

（十一）公司调整利润分配政策；

（十二）公司聘请外部审计机构；

（十三） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　（十四） 公司章程规定的其他事项；
　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十三条　独立董事除履行本章程第一百二十二条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
　　（一）提名、任免董事；
　　（二）聘任或解聘高级管理人员；
　　（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
　　（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施回收欠款；
　　（五）重大资产重组；

（六）股权激励计划；

（七）变更募集资金投资项目；

（八）公司对外担保情况；

（九）公司利润分配方案；

（十）公司股东回报规划；

（十一）公司调整利润分配政策；

（十二）公司聘请外部审计机构；

（十三） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
　　（十四） 公司章程规定的其他事项；
　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

修订后《公司章程》条款序号变化，引用条款序号修改，其他内容不变。

第三节  董事会

    第一百三十五条  董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百三十条  董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条修改

第一百三十七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百三十二条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零八条修改

第一百三十八条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百三十三条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零九条修改

第一百三十九条  董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

非经股东大会同意，董事会不得变更经股东大会通过的风险投资项目及公司风险投资范围。对投资运用资金占公司净资产比例小于10%，该风险投资项目符合法律、政策规定且符合公司最大利益的，董事会有权先行作出决定，日后向股东大会报告。如该项风险投资涉及关联交易，按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定办理。

第一百四十条  公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司一切对外担保须上报董事会或股东大会批准。在股东大会授权范围内即单笔对外担保金额占公司净资产比例小于10%，由公司董事会做出决定，超过股东大会授权范围的提交股东大会批准。董事会在对债务人的资信状况及对该担保事项的利益和风险进行充分分析的基础上出具担保决议。担保决议以全体董事的三分之二以上签署同意，方可生效。公司对外担保（不含为公司控股子公司的担保），单次担保及为单一对象担保限额为5亿元。

第一百三十四条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在股东大会以下授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：

（一）董事会关于对外投资的审批权限

单项投资或投资总额在5000万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资事项，由董事会审议批准。

（二）董事会关于收购出售资产的审批权限

标的金额在5000万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产10%的收购出售资产事项，由董事会审议批准。

（三）董事会关于资产抵押的审批权限

由于公司（含子公司）自身生产经营需要向银行借款，董事会可以决定运用不超过最近一期经审计净资产10%资产进行抵押。

（四）董事会关于对外担保事项的审批权限

公司一切对外担保须上报董事会或股东大会批准。在股东大会授权范围内即单笔对外担保金额占公司净资产比例小于10%，由公司董事会做出决定，超过股东大会授权范围的提交股东大会批准。董事会在对债务人的资信状况及对该担保事项的利益和风险进行充分分析的基础上出具担保决议。担保决议以全体董事的三分之二以上签署同意，方可生效。公司对外担保（不含为公司控股子公司的担保），单次担保及为单一对象担保限额为5亿元。

公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，无论金额大小均应经董事会审议通过后报股东大会审议批准。

（五）董事会关于委托理财的审批权限

投资总额在5000万元以上，但不超过公司最近一期经审计净资产10%的委托理财事项，由董事会审议批准。

（六）董事会关于关联交易的审批权限

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议批准。上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当具有对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（七）董事会关于对外捐赠的审批权限

单笔金额10万元以上，不超过50万元的对外捐赠事项，由董事会审议批准。

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项超出本条规定的董事会审批权限，或董事会认为必要时，应将该事项经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

董事会授权公司经理层有权决定未达到上述（一）至（七）项标准的有关事项。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条修改，明确董事会对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，原《公司章程》第一百三十九条和一百四十条合并并修改。

第一百四十三条  董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十七条  董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十三条修改，删除部分与原《公司章程》第一百四十二条（修订后《公司章程》第一百三十六条）重复。

第一百四十四条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十八条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十四条修改

第一百四十五条  有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议；

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百三十九条  代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十五条修改

第一百四十六条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知由专人或邮件方式送出；通知时限为：会议召开二个工作日以前通知各董事。

第一百四十条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知可通过专人送出、传真、电子邮件或者其他方式送出；通知时限为：会议召开二个工作日以前通知各董事。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

与公司《董事会议事规则》的相关规定一致

第一百四十八条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百四十二条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十八条修改

第一百四十三条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十九条规定，增加一条。

第一百四十九条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百四十四条  董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十条规定修改，同时与公司《董事会议事规则》的相关规定一致。

第一百五十条  董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第一百四十五条  董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十一条修改

第一百五十一条  董事会决议表决方式为：举手表决，每名董事有一票表决权。

删除

原《公司章程》第一百五十一条删除，修改后并入修订后《公司章程》第一百四十四条。

第一百五十二条  董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为十年。

第一百四十六条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保存期限不少于十年。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十二条修改

第一百五十四条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

删除

《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容。

第四节  董事会专门委员会

第一百六十条  战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 
　　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 
　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 
　　（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 
　　（五）对以上事项的实施进行检查； 
　　（六）董事会授权的其他事宜。 

第一百六十一条  审计委员会的主要职责包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 
　　（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 

（三）审核公司的财务信息及其披露； 
　　（四）监督及评估公司的内部控制； 
　　（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 

第一百六十二条  提名委员会的主要职责是：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 
　　（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 
　　（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 
　　（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； 
　　（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； 
　　（六）董事会授权的其他事宜。 

第一百六十三条  薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； 
　　（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； 
　　（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； 
　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
　　（五）董事会授权的其他事宜。

删除

各专门委员会的职责在各专门委员会工作细则中具体规定。

第一百六十四条  董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十三条  董事会负责制定专门委员会工作细则，详细规定各专门委员会的设置及人员组成、职责权限、决策程序、议事细则等内容，规范专门委员会的运作。

原《公司章程》第一百六十条至第一百六十三条删除后，明确专门委员会工作细则应规定的内容。

第七章  总经理及其他高级管理人员

第一百七十三条  公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百六十二条  公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十四条修改

第一百七十五条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十四条  在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十六条修改

第一百七十七条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十六条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十八条修改

第一百七十八条  总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

删除

原《公司章程》第一百七十八条内容并入修订后《公司章程》第一百六十六条

第一百七十九条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理通过总经理办公会议及各分管副总经理、公司职能部门负责人，具体实施管理工作。

第一百六十七条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。总经理通过总经理办公会议及各分管副总经理、公司职能部门负责人，具体实施管理工作。

删除部分为《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容。

第一百八十条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百八十三条  公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

删除

《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容。

第一百八十四条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

第一百七十条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十一条修改

第一百七十一条  公司副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。公司在总经理工作细则中规定副总经理的职责。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十二条规定，增加一条

第一百八十五条  上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百七十二条  上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十三条修改

第一百七十四条  公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十五条规定，增加一条。

第八章  监事会

第一节  监事

第一百八十七条  监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

删除

与原《公司章程》第一百九十八条（修订后《公司章程》第一百八十三条）重复

第一百八十八条  本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十五条  本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

章程前后内容统一

第一百九十条  监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百七十七条  监事的任期每届为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十八条修改

第一百九十一条  监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

删除

《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容。

第一百九十二条  监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十八条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十九条修改

第一百九十三条  监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

删除

《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容。

第一百九十四条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十九条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十条修改

第二节  监事会

第一百九十九条  监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）列席董事会会议；

　　（八）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百八十四条  监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议；

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十五条修改

第二百条  监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

删除

内容与原《公司章程》第一百九十九条（修订后《公司章程》第一百八十四条）第（九）项重复

第二百零二条  监事会会议通知包括以下内容：

（一）  举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）  事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百零三条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第二百零六条  监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。

第一百八十六条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百八十七条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为至少保存十年。

第一百八十八条  监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百四十七条至一百四十九条规定，原《公司章程》第二百零二条、第二百零三条、第二百零六条位置调整，第二百零六条部分内容修改。

第三节  监事会决议

删除

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》无此章节

第二百零四条  监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事因故不能出席可以事先提交书面意见或书面表决票，可以书面委托其他监事代为出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。

第二百零五条  监事会的表决程序为：每名监事有一票表决权。监事会决议应由二分之一以上的监事表决通过，方为有效。

删除

监事会的议事方式和表决程序在公司《监事会议事规则》中规定。

第九章  财务会计制度、利润分配和审计

第一节  财务会计制度

第二百零八条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百九十条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十一条修改

第二百零九条  公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表

（二）利润表

（三）利润分配表

（四）财务状况变动表（或现金流量表）

（五）会计报表附注

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

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《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容。

第二百一十条  中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

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内容已合并至修订后《公司章程》第一百九十条第二款

第二百一十一条  公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十一条  公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十二条修改

第二百一十三条  股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第一百九十三条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十四条修改

第三节  会计师事务所的聘任

第二百一十八条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十八条  公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十九条修改

第二百一十九条  公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百九十九条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十条修改

第二百条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十一条规定，新增一条。

第二百二十条  经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十一条  如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

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《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容。

第二百二十二条  会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第二百零一条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十二条修改

第二百二十三条  公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

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《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容。

第二百二十四条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。

第二百零二条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十三条修改

第十章  通知和公告

第一节  通知

第二百二十五条  公司的通知以下列形式之一发出：

（一）以专人送出

（二）以邮件方式送出

（三）以公告方式进行

第二百零三条  公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百六十四条修改

第二百二十八条  公司召开董事会的会议通知，以书面通知由专人或邮件方式送出进行。

第二百零六条  公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者其他方式进行。

与公司《董事会议事规则》一致

第二百二十九条  公司召开监事会的会议通知，以书面通知由专人或邮件方式送出进行。

第二百零七条  公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者其他方式进行。

与公司《监事会议事规则》一致

第十一章  合并、分立、解散和清算

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》修改章节名称

第一节  合并或分立

第一节  合并、分立、增资和减资

第二百三十三条  公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百一十一条  公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百七十二条修改

第二百三十四条  公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

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《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容，相关内容合并至修订后《公司章程》第二百一十二条。

第二百三十五条  公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。

第二百三十六条  债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百一十二条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百七十三条修改，原《公司章程》第二百三十五条与第二百三十六条合并。

第二百三十七条  公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

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《上市公司章程指引》（1997年版）内容，《上市公司章程指引（2022年修订）》无此内容

第二百三十八条  公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百一十三条  公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百七十四条修改

第二百一十四条  公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。

根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百七十五条规定，新增一条