原《股东大会议事规则》条款

修订后《股东大会议事规则》条款

修订说明

第一章  总则

第一条  为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第一条  为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会议事规则》（2022年修订）、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）修改

    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条及《公司章程》第七十一条规定的应召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第四条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条及《公司章程》第四十五条规定的应召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第四条和《公司章程》修改

第二章  股东大会的召开

    第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十条修改

第三章  股东大会的提案与通知

    第十四条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

临时提案应以书面形式提交公司董事会办公室，并由公司董事会秘书负责签收。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十四条  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

临时提案应以书面形式提交公司董事会办公室，并由公司董事会秘书负责签收。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第十四条修改

第四章  股东大会的召开

    第二十一条  公司股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    第二十一条  公司股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第二十一条修改

    第三十一条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票。单独计票结果应及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十一条  股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票。单独计票结果应及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第1款、第2款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第三十一条修改

    第三十二条  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。

当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。

（四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

第三十二条  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司《章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

非职工代表出任董事、监事候选人的产生，由前任董事会、监事会提名，并经公司股东大会选举产生；如有持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名的人士，亦应作为候选人提交股东大会选举。

当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事人数多于应选董事、监事人数时，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。

（四）在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第三十二条修改

    第三十三条  股东大会决议依《公司章程》的规定分为普通决议和特别决议。

（一）股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、合并、解散和清算；

3、章程的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5、股权激励计划；

6、公司利润分配政策及其调整；

7、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第三十三条  股东大会决议依《公司章程》的规定分为普通决议和特别决议。

（一）股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。

股东大会作出特别决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

3、章程的修改；

4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

5、股权激励计划；

6、公司利润分配政策及其调整；

    6、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

根据《上市公司章程指引》（2022年版）修改，同时与修订后《公司章程》保持一致。

    第五十四条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应即时点票。

    第五十四条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应立即组织点票。

根据《上市公司章程指引》（2022年版）修改

    第五十七条  股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

    第五十七条  股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第四十一条修改

第五章  附则

    第六十二条  本议事规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第五十二条规定，增加一条

    第六十三条  本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）第五十三条规定，增加一条

    第六十二条  本议事规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议通过后生效实施，原议事规则同时废止。

    第六十四条  本议事规则作为《公司章程》的附件，于股东大会表决审议通过后生效实施，修改时亦同。

明确修改股东大会议事规则的生效时间